Reducción de capital y actualización del Beneficiario Final: plazos, obligaciones y efectos sancionadores
Introducción
La actualización del Beneficiario Final se ha convertido en una obligación permanente para las empresas, especialmente cuando se producen cambios en la estructura societaria. Operaciones como el fallecimiento de un socio, la reducción de capital o la transferencia de participaciones generan deberes formales inmediatos cuya omisión puede dar lugar a infracciones tributarias, aun cuando no exista intención de incumplir.
1. Obligación de actualizar el Beneficiario Final conforme al Decreto Legislativo 1372
El Reglamento del Decreto Legislativo 1372 establece que la obligación de actualizar la declaración del Beneficiario Final no se encuentra condicionada a la entrega o firma del formato por parte del propio beneficiario. La empresa se encuentra obligada a declarar y actualizar la información cada vez que ocurra un hecho que modifique la titularidad, la participación o el control, incluso cuando el beneficiario no haya proporcionado directamente el formato correspondiente.
Este criterio refuerza la naturaleza objetiva de la obligación, trasladando a la empresa la responsabilidad de mantener actualizada la información del Beneficiario Final frente a la Administración Tributaria.
2. Plazos aplicables para la actualización del Beneficiario Final
La normativa distingue claramente los plazos de actualización según el tipo de sujeto obligado. En el régimen general, la actualización debe presentarse dentro de los treinta días hábiles posteriores a la fecha en que se produzca el cambio en la propiedad, el control o la condición del Beneficiario Final.
El plazo especial de cinco días hábiles del mes siguiente solo resulta aplicable a sujetos supervisados por la Superintendencia del Mercado de Valores, por lo que no corresponde su aplicación a empresas que no se encuentren bajo dicho ámbito de supervisión. En consecuencia, para la generalidad de contribuyentes, el plazo de treinta días hábiles constituye la regla aplicable.
3. Fallecimiento del socio y efectos inmediatos en la condición del Beneficiario Final
El fallecimiento de un socio que ostentaba la condición de Beneficiario Final genera un cambio automático en dicha condición. Desde el punto de vista tributario, este hecho constituye un evento que obliga a la empresa a actualizar la declaración del Beneficiario Final dentro del plazo legal.
La información debe sustentarse con la documentación propia del proceso sucesorio, siendo irrelevante que la sucesión aún se encuentre en trámite. El deber de actualización no se suspende por la existencia de procedimientos civiles pendientes, pues la norma atiende al hecho objetivo del cambio en la titularidad o control.
4. Reducción de capital y modificación de la estructura societaria
La reducción de capital implica una alteración directa en la estructura societaria y, por tanto, puede modificar la participación de los socios o el control efectivo de la empresa. Este tipo de operación genera la obligación de presentar una actualización del Beneficiario Final dentro del plazo máximo de treinta días hábiles contados desde que la reducción surte efectos.
Desde una perspectiva preventiva, resulta fundamental que este tipo de actos societarios no se analicen de manera aislada, sino vinculándolos con las obligaciones tributarias formales que se activan de forma automática.
5. Transferencia total de participaciones y cambio íntegro del Beneficiario Final
La venta del cien por ciento de las participaciones sociales constituye un supuesto de cambio completo del Beneficiario Final. En estos casos, la empresa debe declarar la nueva estructura de propiedad dentro de los treinta días hábiles siguientes a la transferencia.
Este supuesto representa uno de los escenarios de mayor relevancia para la Administración Tributaria, dado que se produce una sustitución total del sujeto que ejerce el control efectivo, lo que refuerza la exigencia de cumplimiento estricto de los plazos de actualización.
6. Subsanación voluntaria y aplicación del régimen de gradualidad
Cuando la empresa decide regularizar voluntariamente las declaraciones del Beneficiario Final que no fueron presentadas oportunamente, resulta aplicable el régimen de gradualidad previsto para la infracción tipificada en el numeral 2 del artículo 176 del Código Tributario.
La norma establece que, tratándose de subsanación voluntaria mediante la presentación de la declaración omitida, la multa se reduce en un cien por ciento. En la práctica, ello permite regularizar las omisiones sin asumir costo sancionador, siempre que la subsanación se realice antes de cualquier notificación de SUNAT relacionada con la infracción.
7. Validez formal de los formatos del Beneficiario Final
Los formatos del Beneficiario Final deben cumplir requisitos formales específicos para ser considerados válidos. La normativa exige que cuenten con firma legalizada notarialmente o, alternativamente, con firma digital respaldada por certificados digitales válidos, siempre que los titulares cuenten con ellos.
En supuestos de fallecimiento, la información debe sustentarse con la documentación propia de la sucesión, lo que permite acreditar adecuadamente la modificación en la condición del Beneficiario Final sin vulnerar las exigencias formales establecidas.
8. Aplicación del criterio normativo y recomendaciones prácticas
El criterio normativo expuesto resulta plenamente aplicable a todos los casos en los que se produzcan cambios societarios relevantes. Desde una visión preventiva, la recomendación es identificar oportunamente cada evento que altere la propiedad, participación o control, y calendarizar de inmediato la obligación de actualización del Beneficiario Final.
Este enfoque permite evitar contingencias sancionadoras y aprovechar los beneficios del régimen de gradualidad cuando corresponda, fortaleciendo el cumplimiento tributario y reduciendo riesgos innecesarios.
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Nota legal de autoría:
Este artículo es de autoría de la Dra. Mery Bahamonde Quinteros, abogada por la Pontificia Universidad Católica del Perú, Máster Tributación y Política Fiscal por la Universidad de Lima. Esta obra se encuentra protegido por normas de propiedad intelectual. Su reproducción total o parcial sin autorización previa está prohibido
