SUNAT intensifica las verificaciones de libros societarios y sectoriales
Introducción
SUNAT ha incrementado sus verificaciones de obligaciones formales, solicitando a las empresas la exhibición de sus libros societarios y sectoriales: el Libro de Actas de la Junta General de Accionistas, el Libro de Actas del Directorio, el Libro de Matrícula de Acciones, y, en el caso de las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL), el Libro de Actas de Decisiones del Titular y de la Gerencia.
El objetivo de estas verificaciones es comprobar que los libros estén legalizados, actualizados y que contengan los acuerdos exigidos por la ley, según la Ley General de Sociedades (LGS) y la Ley de la EIRL (Decreto Ley N.º 21621).
El incumplimiento de estas obligaciones genera infracciones sancionadas por el Código Tributario:
- Artículo 177°, numeral 1: multa del 0.6% de los ingresos netos por no exhibir los libros.
- Artículo 175°, numeral 2: multa del 0.3% de los ingresos netos por no llevar los libros conforme a las formas establecidas.
- Artículo 176°, numeral 2: multa del 50% de una UIT por no comunicar información a SUNAT, como las transferencias de acciones mediante el Formulario 1605.
1. La obligación de exhibir y/o proporcionar los libros societarios
Los contribuyentes se encuentran obligados a exhibir sus libros societarios y libros sectoriales, según lo prevé el numeral 5 del artículo 87 del Código Tributario. Por su parte, el artículo 14° de la Resolución de Superintendencia N.º 234-2006/SUNAT establece que la información mínima que debe incluirse en los libros societarios está regulada por los siguientes dispositivos legales:
a) Los artículos 40° y 51° de la Ley de la EIRL (D. Leg. N.º 21621).
b) Los artículos 134°, 135° y 136° de la Ley General de Sociedades (LGS).
c) El artículo 170° de la LGS.
d) El artículo 92° de la LGS.
A continuación, se detalla el contenido de cada artículo y su aplicación práctica frente a las verificaciones de SUNAT.
2. Contenido mínimo de los libros societarios
2.1 Libros exigidos por la Ley de la EIRL
La Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (Decreto Ley N.º 21621) impone obligaciones precisas al titular y al gerente respecto a la llevanza de sus Libros de Actas.
Estos documentos son la prueba formal de las decisiones adoptadas por la empresa, tanto a nivel del titular como de la gerencia, y constituyen evidencia directa del cumplimiento de las normas societarias ante SUNAT.
La norma regula este aspecto principalmente en dos artículos: el artículo 40°, referido al Libro de Actas de Decisiones del Titular, y el artículo 51°, que trata sobre el Libro de Actas de la Gerencia.
A continuación, se explica su alcance práctico y los requisitos que deben cumplirse para evitar contingencias tributarias.
2.1.1. Requisitos del Libro de Actas de Decisiones del Titular
La ley dispone que el titular y el gerente deben llevar un Libro de Actas en el que se asienten todas las decisiones adoptadas por el titular y las reuniones de la gerencia.
Cada acta debe estar firmada por los intervinientes, consignar la fecha y la materia de las decisiones adoptadas, y registrarse de manera ordenada y cronológica.
En términos prácticos, este libro debe reflejar los principales actos societarios de la empresa individual, tales como:
- La aprobación de los estados financieros anuales.
- Las decisiones sobre distribución de utilidades o capitalización.
- La designación o cese del gerente.
- Los aumentos o reducciones de capital.
La norma exige que este libro esté legalizado antes de su uso, y que sus actas estén fechadas, firmadas y asentadas correlativamente, sin dejar espacios ni tachaduras.
Cuando el libro no existe, no se encuentra legalizado o presenta omisiones en los acuerdos relevantes, SUNAT puede considerar que se incurre en la infracción prevista en el artículo 175°, numeral 2 del Código Tributario, por no llevar los libros conforme a las formas establecidas.
En síntesis, el Libro de Actas del Titular debe cumplir con los siguientes requisitos:
- Estar legalizado antes de su uso.
- Registrar de forma cronológica las decisiones del titular y de la gerencia.
- Contener fecha, materia y firma de los intervinientes.
- Reflejar todas las decisiones relevantes de la empresa (estados financieros, utilidades, capital, designaciones, etc.).
- Mantener una presentación formal sin espacios, tachaduras ni enmendaduras.
Este libro constituye la columna vertebral documental de la EIRL, pues demuestra la trazabilidad de las decisiones empresariales frente a SUNAT y otros órganos de control.
2.1.2 El Libro de Actas de la Gerencia
Por su parte, el artículo 51° de la Ley de la EIRL dispone que el gerente debe llevar un Libro de Actas de las sesiones de la gerencia, en el que consten la fecha, los asistentes, los asuntos tratados y los acuerdos adoptados.
Sin embargo, la norma ofrece una alternativa práctica: permite que este libro se lleve de manera conjunta con el Libro de Actas del titular, siempre que las decisiones de cada uno sean claramente diferenciadas.
En la práctica, esto significa que la empresa puede optar por:
- Llevar un solo libro, donde se registren tanto las decisiones del titular como las de la gerencia, con secciones claramente identificadas, o
- Llevar dos libros separados, si desea mantener una estructura más formal de control y archivo.
En cualquiera de los dos casos, las actas deben cumplir los mismos requisitos formales: deben indicar la fecha de la reunión, los asistentes, los temas tratados, los acuerdos adoptados y las firmas correspondientes.
Además, el libro debe estar debidamente legalizado y mantenerse actualizado.
Cuando el libro no se lleva conforme a estas reglas, o las decisiones de la gerencia no están documentadas, SUNAT puede aplicar la sanción prevista en el artículo 175°, numeral 2 del Código Tributario, por no observar las formas establecidas.
En resumen, los requisitos del Libro de Actas de la Gerencia son:
- Debe estar legalizado y actualizado antes de su uso.
- Debe registrar todas las sesiones de la gerencia.
- Cada acta debe consignar fecha, asistentes, temas tratados y acuerdos adoptados.
- Debe estar firmada por el gerente y, de ser el caso, por otros intervinientes.
- Puede llevarse conjuntamente con el Libro del Titular, si se diferencian las decisiones.
2.2 Requisitos exigidos por la Ley General de Sociedades (LGS)
2.2.1 Las formalidades que deben observar las actas
La ley exige que de toda Junta General se levante un acta que sea firmada por el presidente y el secretario y que esté asentada directamente en el Libro de Actas correspondiente.
Este mandato proviene del artículo 134° de la LGS, el cual también dispone que las actas deben cumplirse con estrictas formalidades materiales y de forma:
no se permiten espacios en blanco, tachaduras, raspaduras ni enmendaduras, y las actas deben redactarse en orden cronológico y correlativo.
Estas reglas buscan garantizar la autenticidad e integridad del libro.
Durante las verificaciones, SUNAT revisa minuciosamente si el libro cumple estas condiciones; por ejemplo, si las actas están correlativamente numeradas y firmadas o si presentan alteraciones que comprometen su validez formal.
En resumen, el Libro de Actas de Junta General debe cumplir con los siguientes requisitos básicos:
- Cada acta debe estar asentada directamente en el libro correspondiente.
- No deben existir espacios, tachaduras ni enmendaduras.
- Las actas deben seguirse cronológicamente.
- Deben estar firmadas por el presidente y el secretario.
Cumplir con estas formalidades no es una cuestión estética, sino un requisito legal. Cualquier irregularidad puede ser interpretada por SUNAT como incumplimiento de las “formas y condiciones” exigidas, conforme al artículo 175°, numeral 2 del Código Tributario.
2.2.2 El contenido y la aprobación de las actas
Una vez asegurada la forma, la ley se ocupa del fondo.
El artículo 135° de la LGS detalla el contenido mínimo obligatorio que debe tener toda acta y el procedimiento para su aprobación.
Dispone que el acta debe indicar, de manera clara y completa:
- El lugar, la fecha y la hora de la reunión.
- El número de acciones representadas y el quórum alcanzado.
- Los asuntos tratados, los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones.
- Las firmas del presidente y del secretario de la junta.
- Además, debe aprobarse dentro de los diez días siguientes a la celebración de la reunión.
Este artículo es esencial porque le da validez jurídica a los acuerdos adoptados.
De acuerdo con la práctica empresarial y la fiscalización de SUNAT, en este libro deben registrarse, entre otros:
- La aprobación de los estados financieros anuales.
- Los acuerdos de distribución de utilidades o dividendos.
- Las actas de convalidación de dividendos presuntos.
- Las designaciones y remociones de directores y gerentes.
- Los aumentos o reducciones de capital social.
Si las actas no contienen estos datos o no se aprueban dentro del plazo legal, se considera que el libro no cumple con las condiciones formales de la ley, lo que genera una infracción tipificada en el Código Tributario.
2.2.3. Las actas elaboradas en hojas sueltas o fuera del libro
El artículo 136° de la LGS reconoce una práctica común en las empresas modernas: la redacción de actas en hojas sueltas o fuera del libro.
Esto ocurre, por ejemplo, cuando la reunión se registra en formato digital o el acta se imprime posteriormente para su firma.
La ley permite expresamente esta modalidad, pero establece una condición indispensable:
las actas deben ser firmadas por el presidente y el secretario de la junta, y posteriormente pegadas o agregadas cronológicamente al Libro de Actas una vez aprobadas.
Este artículo es especialmente relevante hoy, cuando muchas empresas usan medios electrónicos o sistemas híbridos para sus reuniones.
Sin embargo, si las actas no se incorporan al libro —ya sea físico o electrónico—, SUNAT puede determinar que la empresa no lleva correctamente sus libros, lo cual configura infracción formal.
Por tanto, en estos casos se debe tener en cuenta lo siguiente:
- El acta puede elaborarse en formato impreso o digital.
- Debe ser firmada por el presidente y el secretario.
- Una vez aprobada, debe pegarse o agregarse al Libro de Actas.
- La incorporación debe hacerse en orden cronológico.
El incumplimiento de cualquiera de estos pasos vulnera las “formas establecidas” por la LGS y puede generar sanción conforme al artículo 175° del Código Tributario.
2.3. Requisitos mínimos del libro de Actas del Directorio
Finalmente, el artículo 170° de la LGS regula el Libro de Actas del Directorio, el cual documenta las deliberaciones y acuerdos del órgano encargado de la administración y dirección de la sociedad.
La ley exige que todas las reuniones del Directorio queden registradas en este libro y que las actas sean firmadas por los directores asistentes y el secretario.
Cada acta debe consignar, como mínimo:
- La fecha, el lugar y la lista de directores asistentes.
- Los acuerdos adoptados y los asuntos tratados.
- El resultado de las votaciones y observaciones, si las hubiera.
SUNAT revisa este libro para confirmar la coherencia entre las decisiones del Directorio y los actos contables y tributarios declarados por la empresa.
Cuando no existen actas o no se encuentran firmadas, la administración puede presumir que las decisiones carecen de respaldo documental válido.
2.4 Requisitos mínimos del Libro de Matrícula de Acciones
El Libro de Matrícula de Acciones, regulado en el artículo 92° de la LGS, registra la titularidad y movimiento del capital social.
Debe incluir:
- Identificación de los accionistas.
- Número, serie y valor nominal de las acciones.
- Transferencias, donaciones, capitalizaciones, aumentos y reducciones de capital.
Si la empresa omite registrar estos actos o no comunica las transferencias a SUNAT mediante el Formulario 1605, incurre en la infracción prevista en el artículo 176°, numeral 2 del Código Tributario, que sanciona:
“No proporcionar la información que requiera la Administración Tributaria dentro del plazo establecido o proporcionarla en forma incompleta.”
Sanción: 50% de una UIT.
Si se subsana voluntariamente antes de la notificación, la multa puede reducirse al 100% (exoneración total) según el régimen de gradualidad.
3. La infracción por no llevar los libros conforme a las formas establecidas
El artículo 175°, numeral 2 del Código Tributario sanciona:
“Llevar los libros de contabilidad u otros libros y/o registros exigidos por las leyes, reglamentos o por resolución de la SUNAT, sin observar la forma y condiciones establecidas en las normas correspondientes.”
Sanción: 0.3% de los ingresos netos, con un mínimo del 10% de la UIT y un máximo de 12 UIT.
Ejemplos frecuentes:
- No registrar aumentos o transferencias de acciones.
- No incluir actas de aprobación de estados financieros o distribución de dividendos.
- No formalizar actas de convalidación de dividendos presuntos.
- No legalizar o mantener actualizados los libros.
- No pegar o incorporar las actas elaboradas en hojas sueltas, según el artículo 136° de la LGS.
Según las Resoluciones de Superintendencia N.º 112-2021/SUNAT y N.º 040-2022/SUNAT, las sanciones pueden reducirse si se subsana a tiempo:
- Antes del requerimiento (subsanación voluntaria):
- Sin pago: rebaja del 80%.
- Con pago: rebaja del 90%.
- Durante el requerimiento (subsanación inducida):
- Sin pago: rebaja del 50%.
- Con pago: rebaja del 70%.
4. Recomendaciones para evitar sanciones
- Legaliza todos tus libros antes de su uso.
- Registra las actas en orden cronológico y sin enmendaduras.
- Pega o incorpora las actas elaboradas en hojas sueltas, conforme al artículo 136° de la LGS.
- Registra en el Libro de Actas la aprobación de estados financieros, distribución de dividendos y convalidación de dividendos presuntos.
- Actualiza el Libro de Matrícula de Acciones con toda transferencia o aumento de capital.
- Comunica a SUNAT las transferencias mediante el Formulario 1605.
- Subsanar voluntariamente puede evitar multas de hasta el 100%.
8. Conclusión
SUNAT ha convertido el cumplimiento formal de los libros societarios y sectoriales en un eje de fiscalización.
El respeto a las formas legales no es un trámite menor: garantiza la validez de los actos empresariales, la seguridad jurídica y evita contingencias tributarias.
Llevar tus libros en orden es la mejor defensa ante cualquier requerimiento de SUNAT.
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Nota legal y derechos de autor
Artículo elaborado por la Dra. Mery Bahamonde Quinteros, abogada por la Pontificia Universidad Católica del Perú, Master en Tributación y Política Fiscal por la Universidad de Lima.
Prohibida su reproducción total o parcial sin autorización expresa.
Protegido por la Ley N.º 822 – Ley sobre el Derecho de Autor.
El contenido tiene fines educativos y no constituye asesoría legal personalizada.
