Beneficiario final por fallecimiento de accionista: obligaciones de actualización y riesgos tributarios
Introducción
La identificación y actualización del beneficiario final no es un acto meramente formal, sino una obligación permanente que se activa ante cada hecho que modifica la titularidad efectiva de una empresa. En la práctica, uno de los supuestos que genera mayores errores es el fallecimiento de un socio o accionista, especialmente cuando se producen actos societarios posteriores que alteran nuevamente la estructura de control.
1. Fallecimiento del accionista como hecho generador de cambio del beneficiario final
El fallecimiento de un socio o accionista constituye, por sí mismo, un hecho que modifica de manera inmediata la condición del beneficiario final. Desde el momento del deceso, la titularidad efectiva se traslada a la sucesión, representada por quien ejerce la representación sucesoria conforme a las normas civiles aplicables.
Este evento activa la obligación de actualizar la información del beneficiario final dentro del plazo legal de treinta días hábiles siguientes de ocurrido el hecho. La empresa no puede diferir esta comunicación bajo el argumento de que el proceso sucesorio aún no se encuentra concluido, pues la normativa exige declarar la situación real y vigente al momento del cambio.
2. Reducción de capital y su impacto en la identificación del beneficiario final
La reducción de capital constituye un segundo hecho autónomo que puede alterar la composición societaria y, con ello, la identificación del beneficiario final. No se trata de una mera formalidad contable, sino de un acto societario que puede modificar porcentajes de participación, derechos políticos o económicos relevantes.
Cuando se produce una reducción de capital, la empresa se encuentra obligada a evaluar nuevamente quién ejerce el control efectivo y a presentar la correspondiente actualización dentro del plazo legal. Este deber subsiste aun cuando previamente se haya declarado un cambio por otro evento distinto, como el fallecimiento de un socio.
3. Venta total de participaciones y obligación de declarar un nuevo beneficiario final
La transferencia del cien por ciento de las participaciones sociales o acciones genera un cambio absoluto del beneficiario final. En este supuesto, la titularidad efectiva se modifica de manera integral, por lo que la actualización debe reflejar al nuevo controlante real de la empresa.
La SUNAT exige que esta modificación sea declarada como un hecho independiente, con su propio período de actualización, sin que resulte válido consolidar o “absorber” este evento dentro de declaraciones anteriores. Cada modificación relevante debe quedar registrada de manera cronológica y coherente.
4. Imposibilidad de omitir hechos intermedios en la actualización del beneficiario final
Uno de los errores más frecuentes en los procesos de regularización es pretender declarar únicamente el último cambio ocurrido, omitiendo los hechos intermedios que también modificaron la titularidad efectiva. La posición administrativa de SUNAT es clara en este punto: no se permite “saltar” eventos.
Cada hecho que generó un cambio en la condición del beneficiario final debe ser informado mediante su propia declaración de actualización, consignando el período que correspondía originalmente. La regularización extemporánea no habilita a simplificar la trazabilidad de los cambios ocurridos en el tiempo.
5. Legalización extemporánea del formato y ausencia de sanción directa
En relación con la legalización extemporánea de los formatos de beneficiario final, resulta relevante precisar que el Código Tributario no contempla una sanción específica para el beneficiario final por efectuar dicha legalización fuera de plazo. La infracción tipificada en el numeral 28 del artículo 177 del Código Tributario se encuentra dirigida exclusivamente a la empresa que incumple con la debida diligencia en la identificación del beneficiario final.
En aquellos casos en los que la empresa sí cumplió con identificar correctamente al beneficiario final y el incumplimiento se limita a la legalización extemporánea del formato, no corresponde la aplicación de la referida sanción. Este criterio debe ser considerado al momento de evaluar contingencias y definir estrategias de regularización.
6. Regularización correcta por períodos originales como medida preventiva
La regularización adecuada exige registrar cada actualización en los períodos en los que debió presentarse originalmente, reflejando de manera fiel la secuencia de eventos ocurridos. Este enfoque permite cumplir con la obligación informativa y reducir riesgos de observaciones futuras en procesos de fiscalización o cruces de información.
Desde una perspectiva preventiva, la recomendación es revisar de manera integral la línea de tiempo societaria, identificar todos los hechos relevantes que afectaron la titularidad efectiva y regularizar cada uno de ellos conforme a su período correspondiente, evitando concentrar la información únicamente en el último evento.
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Nota legal de autoría:
Este artículo es de autoría de la Dra. Mery Bahamonde Quinteros, abogada por la Pontificia Universidad Católica del Perú, Máster Tributación y Política Fiscal por la Universidad de Lima. Esta obra se encuentra protegido por normas de propiedad intelectual. Su reproducción total o parcial sin autorización previa está prohibida.
