SUNAT intensifica las verificaciones de libros societarios y sectoriales
Introducción
SUNAT ha intensificado las verificaciones del cumplimiento de obligaciones formales, requiriendo a las empresas la exhibición de sus libros societarios y sectoriales. Entre los más revisados se encuentran el Libro de Actas de la Junta General de Accionistas, el Libro de Actas del Directorio, el Libro de Matrícula de Acciones y, en el caso de las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, el Libro de Actas de Decisiones del Titular y de la Gerencia.
El objetivo de estas actuaciones es comprobar que los libros se encuentren debidamente legalizados, actualizados y que contengan los acuerdos exigidos por la Ley General de Sociedades y la Ley de la EIRL. El incumplimiento genera infracciones sancionadas por el Código Tributario, con multas que pueden resultar significativas si no se subsanan oportunamente.
1. Obligación de exhibir y proporcionar los libros societarios
Los contribuyentes están obligados a exhibir y proporcionar sus libros societarios y sectoriales cuando SUNAT lo requiera, conforme al numeral 5 del artículo 87 del Código Tributario. Esta obligación se complementa con el artículo 14° de la Resolución de Superintendencia N.º 234-2006/SUNAT, que remite a la normativa societaria para determinar el contenido mínimo exigible.
En ese sentido, resultan aplicables los artículos 40° y 51° de la Ley de la EIRL, los artículos 134°, 135°, 136°, 170° y 92° de la Ley General de Sociedades. Durante las fiscalizaciones, SUNAT no solo verifica la existencia del libro, sino también que los acuerdos relevantes se encuentren debidamente asentados.
2. Contenido mínimo de los libros societarios
La correcta llevanza de los libros constituye un medio de prueba fundamental frente a la Administración Tributaria. Su omisión o deficiente llevanza puede derivar en sanciones por no observar las formas establecidas por la ley.
2.1 Libros exigidos por la Ley de la EIRL
La Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada impone al titular y al gerente la obligación de llevar Libros de Actas que reflejen formalmente las decisiones empresariales. Estos libros acreditan la existencia y validez de los actos societarios frente a SUNAT.
2.1.1 Requisitos del Libro de Actas de Decisiones del Titular
El artículo 40° de la Ley de la EIRL exige que el titular y el gerente lleven un Libro de Actas en el que consten todas las decisiones adoptadas. Cada acta debe consignar la fecha, la materia tratada y la firma de los intervinientes, y debe asentarse de manera cronológica y correlativa.
En la práctica, este libro debe reflejar la aprobación de estados financieros, la distribución de utilidades, la designación o cese del gerente, así como los aumentos o reducciones de capital. La falta de legalización, la omisión de acuerdos relevantes o la existencia de enmendaduras puede configurar la infracción prevista en el artículo 175°, numeral 2 del Código Tributario.
2.1.2 Libro de Actas de la Gerencia
El artículo 51° de la Ley de la EIRL dispone que el gerente lleve un Libro de Actas de las sesiones de gerencia. La norma permite que este libro se lleve conjuntamente con el del titular, siempre que las decisiones se encuentren claramente diferenciadas.
En ambos casos, las actas deben indicar fecha, asistentes, asuntos tratados, acuerdos adoptados y contar con las firmas correspondientes. Si las decisiones de la gerencia no se documentan adecuadamente, SUNAT puede sancionar por no llevar los libros conforme a las formas establecidas.
2.2 Requisitos exigidos por la Ley General de Sociedades
La Ley General de Sociedades regula de manera detallada las formalidades y el contenido de los libros societarios, cuyo cumplimiento es objeto de fiscalización constante.
2.2.1 Formalidades de las actas de Junta General
El artículo 134° de la Ley General de Sociedades exige que de toda Junta General se levante un acta firmada por el presidente y el secretario, asentada directamente en el libro correspondiente. Las actas deben redactarse sin espacios en blanco, tachaduras ni enmendaduras, y seguir un orden cronológico.
Estas exigencias buscan garantizar la autenticidad del libro. Cualquier irregularidad formal puede ser considerada por SUNAT como incumplimiento de las condiciones legales.
2.2.2 Contenido y aprobación de las actas
El artículo 135° de la Ley General de Sociedades establece el contenido mínimo del acta, que debe incluir lugar, fecha, hora, quórum, asuntos tratados, acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones. Asimismo, dispone que el acta debe aprobarse dentro de los diez días siguientes a la reunión.
En este libro deben constar, entre otros, la aprobación de estados financieros, la distribución de dividendos, las designaciones de directores y gerentes, así como los aumentos o reducciones de capital. La omisión de estos acuerdos resta validez al libro frente a una fiscalización.
2.2.3 Actas elaboradas en hojas sueltas
El artículo 136° de la Ley General de Sociedades permite que las actas se elaboren en hojas sueltas o en formato digital, siempre que estén firmadas y posteriormente incorporadas al Libro de Actas en orden cronológico.
Este criterio resulta especialmente relevante en la práctica actual. No incorporar las actas al libro constituye una infracción formal sancionable, por lo que se recomienda verificar que todas las actas aprobadas se encuentren debidamente pegadas o agregadas.
2.3 Libro de Actas del Directorio
El artículo 170° de la Ley General de Sociedades regula el Libro de Actas del Directorio. En él deben constar todas las reuniones, indicando fecha, lugar, directores asistentes, acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones.
SUNAT suele contrastar este libro con los actos contables y tributarios declarados. La inexistencia de actas o la falta de firmas puede generar observaciones y sanciones.
2.4 Libro de Matrícula de Acciones
El artículo 92° de la Ley General de Sociedades regula el Libro de Matrícula de Acciones, en el que se registra la titularidad del capital social y sus variaciones. Debe consignar la identificación de los accionistas, el número y valor de las acciones, así como las transferencias y modificaciones de capital.
La omisión de estos registros o la falta de comunicación a SUNAT mediante el Formulario 1605 configura la infracción tipificada en el artículo 176°, numeral 2 del Código Tributario, sancionada con el 50% de una UIT, susceptible de gradualidad si se subsana oportunamente.
3. Infracción por no llevar los libros conforme a las formas establecidas
El artículo 175°, numeral 2 del Código Tributario sanciona llevar los libros exigidos sin observar la forma y condiciones establecidas por la normativa. La multa asciende al 0.3% de los ingresos netos, con mínimos y máximos establecidos en función de la UIT.
Entre los supuestos más frecuentes se encuentran la omisión de actas de aprobación de estados financieros, la falta de registro de transferencias de acciones y la no legalización o actualización de los libros. Las Resoluciones de Superintendencia N.º 112-2021/SUNAT y N.º 040-2022/SUNAT permiten reducir la sanción mediante subsanación voluntaria o inducida.
4. Recomendaciones prácticas para evitar sanciones
Desde un enfoque preventivo, se recomienda legalizar los libros antes de su uso, registrar las actas en orden cronológico, incorporar las actas elaboradas en hojas sueltas, mantener actualizado el Libro de Matrícula de Acciones y comunicar oportunamente las transferencias a SUNAT. La subsanación voluntaria puede incluso exonerar totalmente la multa, por lo que actuar a tiempo resulta clave.
5. Conclusión
SUNAT ha convertido el cumplimiento formal de los libros societarios en un eje central de fiscalización. Respetar las formas legales no es un mero formalismo, sino una garantía de seguridad jurídica y una defensa eficaz frente a contingencias tributarias. Llevar los libros en orden es, hoy más que nunca, una obligación estratégica para las empresas.
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Nota legal de autoría:
Este artículo es de autoría de la Dra. Mery Bahamonde Quinteros, abogada por la Pontificia Universidad Católica del Perú, Máster Tributación y Política Fiscal por la Universidad de Lima. Esta obra se encuentra protegido por normas de propiedad intelectual. Su reproducción total o parcial sin autorización previa está prohibida.
