¿La prórroga de un instrumento financiero derivado hace que pierda su condición de cobertura?
Introducción
Los instrumentos financieros derivados (IFD) constituyen mecanismos ampliamente utilizados por las empresas para gestionar riesgos derivados de la volatilidad de precios, tipos de cambio, tasas de interés y otros factores económicos. Sin embargo, cuando durante su ejecución resulta necesario prorrogar la fecha de vencimiento del contrato debido a circunstancias imprevistas, surge la duda respecto de si dicha modificación afecta su tratamiento tributario como instrumento financiero derivado con fines de cobertura.
Mediante el Informe N.º 000044-2026-SUNAT/7T0000, la SUNAT concluye que la prórroga del vencimiento del contrato no determina, por sí sola, la pérdida de dicha calificación, siempre que se mantengan los requisitos establecidos en el artículo 5-A de la Ley del Impuesto a la Renta.
1. ¿Qué es un instrumento financiero derivado con fines de cobertura para efectos del Impuesto a la Renta?
El inciso a) del artículo 5-A de la Ley del Impuesto a la Renta define a los instrumentos financieros derivados como aquellos contratos cuyo valor depende de la variación del precio o valor de un elemento subyacente. Estos contratos involucran posiciones de compra o de venta, no requieren una inversión inicial significativa y se liquidan en una fecha previamente determinada.
La norma comprende dentro de esta categoría, entre otros, los contratos forward, contratos de futuros, contratos de opciones, swaps financieros, las combinaciones de estos y otros instrumentos híbridos reconocidos por las prácticas financieras generalmente aceptadas.
Por su parte, el inciso b) del citado artículo establece que un instrumento financiero derivado tendrá fines de cobertura cuando sea contratado en el curso ordinario del negocio con el objeto de eliminar, atenuar o evitar los riesgos derivados de futuras fluctuaciones de precios de mercaderías, commodities, tipos de cambio, tasas de interés u otros índices de referencia que puedan afectar activos, bienes u obligaciones destinados a generar rentas gravadas con el Impuesto a la Renta.
2. ¿Qué requisitos exige la Ley del Impuesto a la Renta para que un IFD sea considerado de cobertura?
El artículo 5-A de la Ley del Impuesto a la Renta establece tres requisitos indispensables para que un instrumento financiero derivado sea considerado con fines de cobertura.
En primer lugar, el contrato debe celebrarse entre partes independientes. Excepcionalmente, también podrá celebrarse entre partes vinculadas cuando la contratación se realice a través de un mercado reconocido.
En segundo lugar, el riesgo cubierto debe ser específico e identificable, debiendo afectar los resultados del negocio. La ley excluye expresamente los riesgos generales propios de la actividad empresarial.
Finalmente, el contribuyente debe conservar documentación que permita identificar el instrumento financiero derivado celebrado, su funcionamiento, el contratante, los bienes, activos u obligaciones objeto de cobertura, así como el riesgo que se pretende eliminar, atenuar o evitar. Dicha documentación también debe contener información sobre la cantidad, montos, plazos, precios y demás características de la operación cubierta.
3. ¿Cómo interpreta la SUNAT la prórroga del vencimiento de un IFD con fines de cobertura?
Sobre la base del artículo 5-A de la Ley del Impuesto a la Renta, la SUNAT observa que la norma contiene una enumeración taxativa tanto de los requisitos para calificar un instrumento financiero derivado como de los supuestos en los cuales este pierde la condición de cobertura.
En ese sentido, la Administración concluye que la prórroga de la fecha de vencimiento no constituye una causal prevista por la ley para perder dicha calificación. En consecuencia, la sola ampliación del plazo del contrato, incluso cuando obedezca a acontecimientos imprevistos ajenos a la voluntad de las partes, no determina que el instrumento financiero derivado deje de ser considerado de cobertura.
No obstante, la SUNAT precisa que el contribuyente deberá conservar documentación que permita acreditar la nueva fecha de vencimiento del contrato, manteniendo además el cumplimiento de los demás requisitos exigidos por el artículo 5-A de la Ley del Impuesto a la Renta.
4. ¿Cuál fue el supuesto analizado por la SUNAT?
La consulta absuelta por la SUNAT se refiere a un instrumento financiero derivado contratado con fines de cobertura para eliminar, atenuar o evitar el riesgo de reducción del precio del petróleo entre el momento de su adquisición y el momento en que este arriba al terminal final para su comercialización.
Durante la ejecución del contrato ocurrieron acontecimientos imprevistos ajenos a la voluntad de las partes que retrasaron el arribo del petróleo al terminal originalmente previsto. Como consecuencia de ello, las partes acordaron prorrogar la fecha de vencimiento del instrumento financiero derivado, a efectos de mantener vigente la cobertura durante el nuevo período de exposición al riesgo.
Frente a este escenario, surgió la interrogante respecto de si dicha prórroga implicaba que el instrumento financiero derivado dejara de ser considerado, para efectos del Impuesto a la Renta, como un instrumento con fines de cobertura.
5. La prórroga del vencimiento no constituye una causal para perder la condición de cobertura
Al analizar el artículo 5-A de la Ley del Impuesto a la Renta, la SUNAT advierte que dicha disposición contiene una relación expresa de los requisitos que deben cumplirse para que un instrumento financiero derivado sea considerado con fines de cobertura, así como de los supuestos en los que pierde dicha condición.
En ese sentido, la Administración Tributaria precisa que la norma no establece que la prórroga de la fecha de vencimiento constituya una causal de pérdida de la condición de cobertura.
Por ello, concluye que la sola ampliación del plazo del contrato, aun cuando se produzca por acontecimientos imprevistos ajenos a la voluntad de las partes contratantes, no determina automáticamente que el instrumento financiero derivado deje de calificar como uno con fines de cobertura.
Este criterio resulta coherente con el carácter taxativo del artículo 5-A de la Ley del Impuesto a la Renta. Si el legislador hubiera querido que la modificación del plazo produjera dicho efecto, lo habría previsto expresamente entre las causales de descalificación.
6. La documentación continúa siendo un requisito indispensable
Si bien la SUNAT reconoce que la prórroga del vencimiento no afecta, por sí sola, la condición de cobertura del instrumento financiero derivado, también precisa que el contribuyente debe continuar cumpliendo los requisitos previstos en el artículo 5-A de la Ley del Impuesto a la Renta.
En particular, destaca la obligación de conservar documentación que permita identificar la nueva fecha de vencimiento del contrato.
Ello obedece a que uno de los requisitos establecidos por la ley consiste en que el deudor tributario cuente con documentación que identifique los plazos del instrumento financiero derivado, es decir, el período durante el cual la cobertura permanecerá vigente.
En consecuencia, cuando las partes acuerden prorrogar el vencimiento del contrato, el contribuyente deberá conservar la documentación que sustente dicha modificación, de modo que pueda acreditarse que la cobertura continuó comprendiendo el riesgo específico inicialmente identificado.
Debe resaltarse que la SUNAT no exige celebrar un nuevo instrumento financiero derivado, sino únicamente que la modificación del plazo quede debidamente documentada y que se mantengan los demás requisitos legales para conservar la condición de cobertura.
7. Recomendación para los contribuyentes
El criterio contenido en el Informe N.º 000044-2026-SUNAT/7T0000 pone de manifiesto la importancia de la documentación en materia de instrumentos financieros derivados.
Por ello, cuando por razones comerciales, logísticas o por acontecimientos imprevistos resulte necesario prorrogar la fecha de vencimiento de un instrumento financiero derivado con fines de cobertura, resulta recomendable que el contribuyente documente adecuadamente dicha modificación antes del vencimiento originalmente pactado.
Asimismo, deberá conservar toda la documentación que permita acreditar la nueva vigencia del contrato, la continuidad del riesgo objeto de cobertura y el cumplimiento de los requisitos previstos en el artículo 5-A de la Ley del Impuesto a la Renta.
Ello permitirá sustentar, en un eventual procedimiento de fiscalización, que la prórroga únicamente extendió el período de cobertura y no alteró la naturaleza del instrumento financiero derivado.
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Nota legal de autoría:
Este artículo es de autoría de la Dra. Mery Bahamonde Quinteros, abogada por la Pontificia Universidad Católica del Perú, Máster en Tributación y Política Fiscal por la Universidad de Lima. Esta obra se encuentra protegida por normas de propiedad intelectual. Su reproducción total o parcial sin autorización previa está prohibida.
